中铝国际工程股份有限公司 关于签订特别重大合同的进展公告
时间:2019-12-02 21:45:05

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、项目相关进展介绍

中铝国际工程有限公司(以下简称公司)于2019年5月8日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于投资项目公司建设弥勒至玉溪高速公路ppp项目的议案》和《关于中铝国际投资弥勒至玉溪高速公路ppp项目意向的议案》,并签署了相关项目合同。公司计划参与弥勒至玉溪高速公路ppp项目(以下简称“米语项目”),根据项目建设的需要,公司和联合体(指公司及其附属建设单位云南建设投资控股集团有限公司及其附属建设单位)将代表云南交通发展投资有限公司与政府共同投资项目公司(以下简称“项目公司”)。 并同意授权董事长及其二级授权人员签署相关文件,处理与项目相关的所有事宜。 上述项目投资协议(以下简称项目投资协议)的具体内容详见中铝国际工程有限公司对外投资公告(公告号)。:Pro 2019-035)和中铝国际工程有限公司关于签署特别重大合同的公告(公告编号。:2019-036)于2019年5月9日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露。

根据项目投资协议的约定和米语项目的进度,项目公司(乙方)于2019年9月30日与云南省交通厅(甲方)就米语项目的业务事宜签订了《政府与社会资本合作特许经营协议》。

二.合同的主要内容

(一)合作内容

1.项目概算

本项目预计投资为25,615,702,54元,建设安装费用降低8%,调整建设期贷款利息后,总投资为23,051,273,800元。

2.甲方提供的条件

(1)在乙方遵守本协议规定的所有义务的前提下,甲方特此授予乙方独家经营权,该经营权在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许经营权包括:(1)投资、融资和建设项目的权利;(2)经营、维护和管理项目的权利;(三)收取通行费的权利;(4)项目沿线指定区域内服务设施的经营权;⑤项目沿线指定区域内的广告经营权。本协议未规定的特许经营权未经甲方书面批准的,乙方不得擅自扩大特许经营范围、项目和经营类型。

(2)甲方为合作项目提供的其他条件或支持措施。

3.乙方承担的任务

为确保乙方依法享有项目特许经营权,乙方应:

(1)根据相关法律法规,负责项目规划、资金筹集、施工实施、管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程,对项目质量、投资、工期、安全和环境保护承担全部责任和义务;

(二)依法经营管理项目,承担维护项目和保持项目良好服务水平的责任;

(3)特许经营期届满后,项目应按协议规定完好免费移交。

4.返回方法

特许经营期内乙方的回报来源为:用户支付可行性缺口补贴。

5.项目资产所有权

项目建设和运营过程中形成的公路资产和附属建(构)筑物、为公路建设和运营而获得的相关设施和设备、项目运营和维护过程中获得的基于项目本身的技术和专利等知识产权属于政府。spv公司(乙方)仅拥有该项目的特许经营权。

6.土地收购和使用权

(1)甲方应根据高速公路土地供应政策协助乙方办理相关土地使用手续,一切费用由乙方承担。

(2)未经甲方批准,乙方不得改变项目建设用地的土地用途,也不得转让、出租或抵押该土地。

(2)合作期

1.合作期包括建设期和运营期。其中,工期:4年,从工程开工之日起至工程竣工之日止;本项目运营期为30年,自个体劳动者通过验收并批准开始收费之日起至项目移交之日止,除非协议因某种原因提前终止。

2.如因乙方原因导致工期延长,延长后的工期将相应从收费期中扣除,乙方将按照本协议的相关规定承担违约责任。如因甲方违反协议或工程范围变更,或因建设用地范围内发现的历史文物保护或不可抗力而延长工期,且甲方已批准延长,收费期不变。

(三)独家协议

根据本协议授予乙方的特许经营权在特许经营期内全部归乙方所有。甲方应确保在特许经营期内,特许经营的任何部分不会授予他人。

(4)履约保证

1.施工期间的履约保证

乙方应在签订特许经营协议后30天内向甲方提交工期履约保函,保函金额为项目资金的5%。

2.运营期间的性能保证

自竣工验收证书签发后的第二年起,乙方应于每年2月1日前向甲方支付上一年度营业收入的5%,作为乙方经营期间的履约担保,直至累计金额达到1亿元。如乙方未按本条款规定向甲方支付运营期履约保函或未足额支付,甲方可撤销相关批准文件,撤回项目并终止合同。

3.维护担保的转让

本项目合作期满前三个月,乙方应向甲方提交移交维护期履约保函,保函金额按第三次大修费用700万元/公里*计费里程*20%计算。

(5)项目经营收入

该项目的收入包括用户费和政府可行性缺口补贴。

(6)项目成本

项目成本=资本成本、运营成本、税费

(7)超额收入

超额收益是指经营期间现金流入减去现金流出的余额。

1.社会资本享有超额回报

ppp项目运营期间,当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时,社会资本应根据其投资加项目融资占项目总投资的比例,结合绩效评价结果,享受超额收益。

2.甲方享有超额收入

ppp项目运营期间,当实际交通量未达到盈亏平衡点且没有超额收入时,政府投资者代表将不参与收入分配,也不承担任何融资担保和偿债责任;当实际交通量高于盈亏平衡点交通量时,政府投资者代表应根据其投资在项目总投资中的比例并结合绩效评估结果享受超额收益。

(八)违约责任的承担方式

如果本协议任一方未能履行其在本协议项下的义务,守约方可根据违约方的违约程度单独或并行行使以下权利:

1.责令违约方限期改正;

2.要求违约方按约定支付违约金;

3.违约金不足以赔偿损失的,要求违约方继续赔偿损失;

4.违约方支付违约金并赔偿损失后,应终止本协议或要求违约方根据本协议继续履行本协议。

违约方应当依照前款规定承担民事责任,但不影响其依法承担行政和刑事责任。此外,根据乙方不同的违约情况,甲方有权采取相关措施,包括要求终止协议、扣除违约金、扣除收费期、施工期间不退还履约保函、要求乙方采取补救措施或改正、向乙方索赔等。根据甲方不同的违约情况,乙方有权采取相关措施,包括推迟竣工日期、要求甲方赔偿或纠正、要求终止协议等。

(9)争议解决方法

1.磋商

当因履行、违反或终止本协议或本协议无效或解除而产生任何争议、争议或索赔(统称为争议)时,双方应首先通过友好协商解决。如果友好协商30天仍未解决,或任何一方拒绝友好协商,另一方可向项目调解委员会申请调解。

2.调解

本协议生效后3个月内,双方应成立由3名甲方代表、3名乙方代表和1名双方认可的独立代表组成的项目调解委员会。任何一方通知另一方后,均可更换项目调解委员会成员。委员会的所有决定只有在委员会所有成员一致通过时才有效。

3.诉讼

如果争议不能按照上述协议条款解决,协议任何一方均有权向甲方住所地的主管法院提起诉讼解决争议。

(10)本协议生效的条件

本协议自乙方向甲方提供本协议约定的施工期有效履约担保后生效,履约担保由双方法定代表人或其授权代理人签署,加盖单位印章,并经云南省人民政府批准。

(十一)协议的优先性

本协议对项目的所有方面以及双方之间的所有合同关系有效。乙方应确保其签署和履行其他特许经营协议不会导致其违反或不履行本协议项下的义务。如果本协议与任何特许经营协议之间有任何冲突,包括对本协议中所有问题的解释,本协议应优先于双方之间的其他合同。

三.协议执行对上市公司的影响

(1)本协议是对项目投资协议相关事项的进一步细化和澄清。其签署和业绩有利于项目公司具体实施米语项目,对公司当前和未来的年度业绩产生积极影响,并有助于提高公司的可持续盈利能力。但是,目前无法计算协议履行对公司财务指标的具体影响程度。

(2)本协议的签署和履行不会影响公司业务的独立性,也不会因本协议的履行而依赖协议的另一方。

四.协议执行的风险分析

协议条款明确规定了项目和项目合作的内容、项目收入和成本的计算方法以及超额收入的处理等。协议各方都有能力履行合同。但是,如果受到不可预测或不可抗力因素(如政策、市场、环境等)的影响,部分或全部协议可能无法正常履行。在合同履行期间。请密切关注投资风险。

特此宣布。

中铝国际工程有限公司董事会

2019年10月8日

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